原則
当社は、 私的・公的年金基金、金融機関などを含む日本の顧客向けに投資運用サービスを提供しています。当社は、議決権行使を当該運用サービスの重要な要素の一つと捉えており、そのため、当社が議決権を行使する権限を有する顧客の運用口座において保有する証券に係るすべての議決権を、当該顧客の最善の利益のために行使するよう努めます。この議決権行使に関する原則及びプロセス（以下、「議決権行使原則」）は、当社の顧客の最善の利益のために議決権を行使するよう策定されています。
受託者責任と長期的な株主価値
運用口座を顧客の最善の利益のために運用する当社の受託者責任には、議決権行使も含まれます。議決権の行使に際し、当社は、株主価値に影響を及ぼす要因を考慮し、もっぱら顧客に利益をもたらすことだけを目的として行動します。
当社は、長期的な株主価値を最大化するために議決権を行使することが顧客の最善の利益になると考えています。そのため、議決権を行使する責任を負う運用担当者は、各議案に係る個別の事象や状況を踏まえて最良の意思決定を行う裁量を有します。議案は各議案毎に評価され、企業、現経営陣、経営陣の過去の実績に関する担当アナリストの知識や当該議案に対する当社の原則的な対応に照らして精査されます。加えて、幅広い経験と視点を持って各意思決定に影響を及ぼす運用担当者を主要メンバーとする議決権行使委員会が議案を検証し、議決権を行使します。
当社は、投資先企業の経営陣が企業の業務運営に関する責任を負っているため、経営陣が、関連する取締役会の監督の下、多くの場合、株主の利益にかなう意思決定を行う最良の立場にあると考えています。但し、経営陣を過度に保護したり株主の権利を弱める可能性がある提案など、経営陣と顧客の間に利益相反が存在する可能性があると判断する場合は、会社提案に反対します。その他、提案が顧客の最善の利益にならないと示す事実や状況がある場合も会社提案に反対します。
利益相反に関するスペシャル・レビュー
当社は、a) 当社や当社グループの顧客でもある投資先企業に係る議決権を行使すること、b) 顧客が提起した株主提案について議決権を行使すること、c) 顧客が特定の立場を公に支持している議案や当社グループが特定の立場を取るよう顧客から働きかけられている議案について議決権を行使する場合があります。このような場合、当社は、各議案を精査し、顧客の最善の利益のために議決権を行使する当社の責任を阻害しないよう、議決権行使にあたっては顧客関係を考慮しません。このような場合の議決権行使内容の判断については、当社グループ全体にわたるベスト・プラクティスに沿って、後述のスペシャル・レビュー・コミッティが、意思決定プロセスに不正な影響が及んでいないかを確認し、必要に応じて適切な措置を講じます。
プロセス
議案の精査及び行使プロセス
当社グループのガバナンス・アンド・プロキシー・チームは、各議案をレビューし、招集通知に記載された議案内容の要約を作成します。通常、担当アナリストは、各投資先企業の議決権行使について、行使内容の推奨を行います。プロキシー・コーディネーター（コーポレート・ガバナンス及び議決権行使について深い経験を有する運用担当者）は、適切な投資判断の範囲内で追加的な推奨を行うことがあります。議案及び行使内容の推奨は議決権行使委員会（運用担当者などで構成）に提供され、議決権行使委員会が最終的な意思決定を行います。
当社は顧客のすべての議決権を行使するよう努めますが、特定の状況においては、議決権を行使することに伴う不利益が顧客の利益を上回るため（当社が株式売買の即時性を維持したい場合に議決権行使がシェア・ブロッキングに繋がる可能性がある時など）、議決権を行使しない場合があります。また、一部の国の規制当局は、議決権行使数に特定の上限を設けることを条件として、当社グループに投資上限の緩和を認めています。そのような場合、議決権行使数の上限を遵守するため、当社グループでは、資産額に応じた比例按分により、すべてのファンド及び顧客口座において議決権を行使します。加えて、顧客の指示によるレンディング・プログラムを通じて貸し出されている証券に係る議決権については、当社に議決権行使権限がなくなるため、行使しません。
議決権行使ガイドライン
当社は、各種議案に対する当社の原則的な対応を示し、分析及び意思決定のための重要な枠組みを定める議決権行使ガイドラインを策定しています。但し、当該ガイドラインは網羅的ではなく、すべての潜在的な議案に対応するものではありません。また、各議案に関するすべての事象や状況を考慮することができるように、柔軟な対応を行うことを認めています。その結果、各議案に対する行使内容は、各議案固有の状況を考慮して個別に判断されます。上述の議案の精査プロセスは、企業の事業、経営陣及び経営陣と株主との長期的な関係についての当社の理解や認識を反映するものです。議決権行使原則は、必要に応じて、少なくとも年1回、議決権行使委員会及び投資委員会により見直され、更新されます。
各種議案に関する当社の原則的な対応は、以下のとおりです。
取締役の選任 – 当社はアクティブ・マネジャーとして、顧客の長期的な利益に資する為、投資先企業への継続的なエンゲージメントを重視しており、議決権行使はそのプロセスの重要な要素の一つです。当社は企業の取締役会が企業の成功に重要な役割を果たすと考えているため、取締役の選任は特に重要です。取締役会には、その信任義務を果たすうえで、株主に対応し、株主の最善の利益のために行動するとともに、企業の経営陣と業務に対して適切な監督権を行使すること等を期待しています。
原則として、当社は企業の取締役候補者の選任を支持します。但し、当該議案への反対が株主の最善の利益になると考える場合や候補者が信任義務を果たしていないと考える場合、企業の候補者のすべて又は一部に反対することがあります。この判断にあたっては、候補者の利益相反の可能性、株主価値の保護や増大に関する実績（現在の取締役会メンバーとして、又は過去の執行役員若しくは取締役として）、また取締役会の業務に専念する各自の余力などを考慮します。重要な点として、取締役会の独立性が各国の現地規制、ガバナンス・コードや合理的な株主の期待に準拠していない場合、候補者のすべて又は一部への反対を検討する場合があります。取締役会が一体として企業の業績と長期的な株主価値増大に対して説明責任を負うことを期待しているため、稀ではあるものの、取締役会がその義務を明らかに果たしていないと考える場合、取締役会全体に反対することもあり得ます。また、監査、報酬又は取締役会の構成など、特定の分野が当社の期待に満たないと考える場合、議長及び関連する委員会のメンバーの選任議案に反対することがあります。
当社は、取締役候補者を個別に評価するだけでなく、取締役会全体としても評価します。取締役会は、全体として、その義務を有効に果たすため、適切な業界知識、スキル、業務経験及び株主に関する理解を有していなければならないと、当社では考えています。これは、幅広い経験を業務に活かすことができる取締役で構成される取締役会であれば、達成される可能性が高まります。そのため、原則として、特定の分野のみの専門知識（環境に関する専門知識等）を有する取締役候補者を求める株主提案には反対します。但し、企業が特定のリスクを軽減し、長期的な株主価値を増大するために特定の専門知識が不可欠と考える場合には、当該提案に賛成することもあります。また、取締役会メンバーの中での専門知識、性別、そして各国の基準や状況によるものの、人種及び民族の多様性がその意思決定全体の質を向上させると考えています。
独立した取締役会議長/議長とCEOの分離 - 当社は、取締役会の独立性が適切なコーポレート・ガバナンスのために不可欠と考えています。独立取締役が取締役会の過半数を占めることに加えて、原則として、経営陣の構造に対する監督のベスト・プラクティスとして独立した取締役会議長（現職又は前任の役員又はその他の関連会社の取締役ではない者）を置くことが望ましいと考えます。一方で、当社は、その他の手段によっても十分な水準の取締役会の独立性及びリーダーシップが達成される場合があることを認識しています。例えば、取締役会が独立筆頭取締役を選任した場合、当該個人の義務や議長／CEOとの関係を精査して、完全な役割分担が確保されるか否かを判断します。取締役会の構造、リーダーシップや全体のガバナンスを個別に分析したうえで、当社では議長とCEOの役割分担を支持するか否かを判断します。
役員報酬 – 役員報酬の承認については、特定の企業における報酬体系や支払金額に対して特段の懸念がない限り、原則として支持します。例えば、当社は、短期の企業業績に連動した報酬が役員の報酬全体の3分の1以下で、長期の企業業績に連動した報酬が3分の2以上を占めることが望ましいと考えます。当社が報酬プランに反対したことがある場合や過去数年間にわたり報酬委員会メンバーについての議決権行使を留保していた場合、又は役員報酬方針の一部に満足しない場合、当該企業に対する追加調査を行います。
業績連動報酬のプランは複雑で、評価にあたっては多くの要素が考慮されます。決定要素は一つだけではなく、議決権行使委員会は、各企業のプランについて、株主利益の保護や企業とその経営陣に関して得た過去の情報を重視します。考慮する要素としては、オプション価格とその変更、希薄化率、長期の企業業績への連動度合い、株式報酬に利用可能な株式の有無などが挙げられます。
増資 – 授権株式数の合理的な引き上げについては、企業がその必要性（株式分割や資本増強等）を明確に示している場合、原則として支持します。但し、新規発行株式は株主の持分を希薄化させるため、株式分割の場合を除き、授権株式数を2倍以上に引き上げる提案には原則として反対します。
買収防衛条項 – 既存のポイズンピル条項の廃止及び新たなポイズンピル条項の導入に株主の承認を必要とする提案は、原則として支持します。但し、一定の状況下において、企業が買収防衛策を維持する必要性があると考える場合もあります。加えて、企業が株主に配慮したポイズンピル条項を設定している場合、既存の条項を廃止又は変更する株主提案を支持しないことがあります。
社会的課題 - 従業員の安全、地域社会への働きかけ、人権（企業のサプライチェーンに関連するものを含む）などの社会的課題は、企業の長期的な成功見込みに影響を及ぼし得る重要な要素であり、議案の精査に際して、当社は十分に考慮します。
当社は概して、経営陣や取締役会を含む企業の職場における人種及び性別に関する平等と多様性は、企業の長期的な価値増大に貢献すると考えています。そのため、各国の基準や慣行に沿って、企業がこれらの価値を促進する戦略や計画を策定することを期待しています。加えて、あらゆる職種及び序列にわたる職場の多様性と平等に関連するデータについて、幅広く適用されている基準（EEO-1、英国の賃金格差レポーティング等）に沿った報告や開示を支持します。
環境面の課題 —当社は、個別企業の状況を勘案して、適切に対処されていないと考える企業の事業や業務に与える潜在的なマイナスの影響を含む、環境面の課題（気候変動に関する方針及びレポーティングを含む）を精査します。これらの課題に対する議決権行使判断を決定する際には、企業にとっての課題の重大性、透明性や開示内容の標準化の重要性、決議の強制力の有無、同業他社によるベスト・プラクティス、該当するセクターにおけるベスト・プラクティスなどの要素を重視します。
当社は概して、環境面の課題は投資においてリスクと機会の双方をもたらし、また企業の財務面での長期的なサステナビリティにつながると考えています。したがって、企業が米国サステナビリティ会計基準審議会（SASB）の定める基準や気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の推奨に沿った開示を行うことを期待しています。また、企業がサステナビリティ報告書を発行することも支持します。一方で、特定の分野のみの専門知識を有する取締役候補者を要求する提案には原則として反対します。それは、上記「取締役の選任」に記載したとおり、個々の取締役の幅広い経験の重要性に加えて、過度に企業の柔軟性を奪うような提案は、企業の有効な監督に必要以上に制約を加えてしまう可能性があると考えるからです。但し、気候関連リスクに特に晒されているセクターの企業で、専門知識を有する取締役がいれば、企業が当該リスクを軽減し、長期的な価値を生み出すことができると考えられるような場合には、当該提案への賛成を検討します。
スペシャル・レビューのプロセス
アナリストが議案に関する行使内容の推奨を行ううえで個人的な利益相反がある場合、当該アナリストは、その推奨とともに当該利益相反の内容を開示しなければなりません。また、議決権行使委員会のメンバーが議決権を行使するうえで個人的な利益相反がある場合、当該メンバーは、当該利益相反の内容を適切な議決権行使委員会に開示しなければならず、当該議案に関する議決権を行使してはなりません。
キャピタル・グループ・カンパニーズ・インク（当社の間接的親会社）傘下のすべての会社にわたる運用資産残高の0.25%以上を占める顧客は、「利害関係顧客」とみなされます。当社グループでは、各議案を精査し、投資先企業、株主提案の提案者または特定の提案に対して既に支持を表明しているものが利害関係顧客に当たらないかを事前に確認します。利害関係顧客が関与する議案に関する行使内容が当該顧客に不利な場合には、利害関係顧客に有利となる不当な影響があったとは想定されませんが、行使内容が利害関係顧客に有利な場合には、スペシャル・レビュー・コミッティ（「SRC」）が行使内容、行使内容を推奨する根拠、顧客との関係に関する情報やその他の関連情報を検証します。SRCは、行使内容が当社グループの顧客の最善の利益となったことを確認できるよう、意思決定プロセスに不正な影響が及んでいないことを、関連する情報を精査して検証します。この検証に基づき、SRCは、当該行使内容を変更、もしくは別の行動を取るよう決定することがあります。SRCは、当社グループの運用部門及び法務部門のシニアな担当者で構成され、営業部門の担当者を含みません。
上記以外の議案について、事実や状況から追加の精査が必要と考えられる場合には、SRCに意見を求めることもあります。
当社の議決権行使記録
当社が議決権行使権限を有する顧客の運用口座にて保有する証券については、当社は、顧客の要請に応じて、議決権行使結果の報告書を提供します。
発効日
本方針は2021年9月1日より有効となります。
